# 新加坡交易所主板规则实践指引7.6：可持续发展报告指南

**作者：吉祥法师**

## 一、引言与背景

新加坡交易所（SGX-ST）主板上市规则第711A条规定，所有发行人必须编制年度可持续发展报告，描述其在可持续发展方面的实践，并参照第711B条所规定的主要组成部分进行披露。本实践指引包含了可持续发展报告指南，为发行人提供了关于报告预期结构、内容及编制方法的详细指导。

可持续发展报告的披露义务并不减损发行人根据上市规则第703条所承担的其他披露义务，即披露任何必要信息以避免其证券出现虚假市场，或可能对证券价格或价值产生重大影响的信息。这意味着可持续发展报告只是发行人整体信息披露义务的一部分，而非替代品。

本指南第8部分提供了常用术语的词汇表，便于发行人理解和应用相关概念。

## 二、可持续发展报告的政策声明

发行人定期向投资者提供财务报告，用于评估其偿债可能性和投资回报。然而，仅有财务报告无法全面反映发行人的长期发展能力和风险管理水平。

将可持续发展报告与财务报告相结合，能够为利益相关方提供更为全面的发行人图景：财务状况表和全面收益表提供了当前状况的快照和过去一年的经营记录，而涵盖环境、社会和治理因素的可持续发展报告则展示了发行人视野内的风险与机遇，以及为未来回报所做的管理努力。将财务报告与可持续发展报告结合使用，能够使投资者更好地评估发行人的财务前景、当前业务在未来的可持续性以及管理层的质量。

正是为了实现这种额外的透明度，从而鼓励效率提升和创新发展，新加坡交易所要求每个发行人发布年度可持续发展报告。本指南为发行人提供了合规方面的具体指引，帮助其满足上市规则的要求。

## 三、可持续发展报告的核心原则

### 3.1 董事会责任

新加坡公司治理准则在前言部分明确指出，可持续发展与问责制和透明度一样，是良好治理的基本原则。准则规定，董事会集体对发行人的长期成功负责，其职责包括制定战略目标，而战略目标中应当包含对可持续发展问题的适当关注。

董事会作为发行人的最高治理机构，对可持续发展报告负有最终责任。与其角色相一致，董事会应当确定对业务具有实质性的环境、社会和治理因素，并确保这些因素得到有效监控和管理。管理层则负有确保持续监控和妥善管理这些实质性ESG因素的责任。董事会与管理层的密切互动，能够使董事会确信可持续发展治理已通过各个管理层级得到恰当构建和有效运行。

如果对发行人的可持续发展报告提出任何质疑，董事会和管理层应确保问题得到妥善解决。

### 3.2 报告风险与机遇

在识别实质性ESG因素时，发行人应同时考虑风险与机遇。从概念上讲，并且经过实践验证，管理良好的风险代表着可以用于实现机遇的优势。视野内的风险与机遇对战略制定和运营具有直接影响，应予以报告，以使利益相关方更清晰地了解发行人的业绩、前景和管理质量。

为便于理解，发行人在报告风险与机遇时，应以简明扼要的方式提供完整解释，避免过于冗长或技术化的表述。

### 3.3 平衡报告

在编制可持续发展报告时，应注意提供中立且准确的观点。实践中存在一种倾向，即给予有利信息更多关注，而低估负面信息的影响。这两种情况都需要进行全面解释。在报告绩效时，超出发行人控制范围的因素既可能导致超额完成目标，也可能导致绩效不达标。

在绩效未达标的情况下，发行人的应对措施同样重要，应当在报告中包含这些信息，以增强利益相关方对其长期可持续发展目标的信心。

### 3.4 利益相关方参与

发行人的披露责任，包括年度报告和可持续发展报告，首先面向当前和潜在股东，即投资公众。发行人与其他利益相关方的互动也因其与发行人价值链中的可持续性相关而对投资者具有参考价值。

各利益相关方的观点也有助于发行人识别实质性ESG因素。持续、定期的利益相关方参与活动，能够为发行人提供其在业务环境和物理环境中的最新可持续发展状况。这种参与活动的重要成果应纳入可持续发展报告中。

## 四、可持续发展报告的主要内容

### 4.1 主要组成部分

可持续发展报告应包含以下主要组成部分：

**实质性ESG因素**：报告应识别对业务具有实质意义的环境、社会和治理因素，并描述选择这些因素的原因和过程，考虑其对业务、战略、财务规划、商业模式和关键利益相关方的影响或相关性。这一部分要求发行人不仅列出因素，还要说明为什么这些因素是重要的，以及如何识别和筛选出这些因素。

**气候相关披露**：报告应包含与气候相关的风险和机遇的披露信息，具体内容详见后文关于气候相关披露的专门论述。

**政策、实践与绩效**：报告应阐述发行人在识别出的实质性ESG因素方面的政策、实践和绩效，为报告期内每个已识别的实质性ESG因素提供描述性和定量信息。绩效应在先前披露的目标背景下进行说明，即需要对比实际表现与预定目标之间的差距。

**目标**：报告应明确发行人未来一年在每一个已识别的实质性ESG因素方面的目标。目标的设定应考虑短期、中期和长期期限，如果目标设定的期限与战略规划和财务报告所使用的期限不一致，应披露不一致的原因。这种期限一致性要求有助于确保可持续发展目标与整体业务战略的有效整合。

**可持续发展报告框架**：发行人应选择一个或多个适合其行业和业务模式的可持续发展报告框架来指导其报告和披露。对于气候相关披露，发行人应参照本指南第4.7至4.28段的要求。报告应说明所选框架的名称、选择该框架的原因，并提供发行人应用该框架范围的总体描述。如果发行人仅应用了某个框架的部分内容，应说明这种部分应用的范围和情况。

**董事会声明**：报告应包含董事会的声明，确认董事会已在业务和战略中考虑了可持续性问题，确定了实质性ESG因素，并监督了这些实质性因素的管控和监控。此外，报告还应描述董事会和管理层在可持续性问题治理中的角色分工。

### 4.2 实质性ESG因素的识别方法

发行人应在价值链背景下审视其业务，确定在其与物理环境、社会社区互动以及治理方面，哪些ESG因素对其业务的持续性具有实质影响。报告应披露其选择的标准和过程，参考这些因素如何为发行人的价值创造做出贡献。

实质性评估方法应具有系统性，通常包括：了解行业背景和趋势、识别可能受影响的利益相关方群体、评估各ESG因素对业务的影响程度和可能性、按重要性排序并确定报告重点。

### 4.3 实质性ESG因素的范围

广义上，环境因素包括材料使用、能源消耗、生物多样性、水资源、温室气体排放、污水和废弃物以及环境投诉机制。社会因素包括健康与安全、雇佣实践和劳工权利（如集体谈判）、产品责任、反腐败、供应商评估以及直接和供应链活动对当地社区的影响。

所选定的报告框架可能提供更多需要报告的因素。发行人应当结合自身行业特点，参考框架中的因素清单进行实质性评估，而不是仅限于上述列举范围。

### 4.4 反腐败问题

腐败是许多投资者要求获得保证的重要问题，无论是向员工提供贿赂还是员工向他人提供贿赂。如果反腐败问题已在此前按照惯例在公司治理报告中得到处理，发行人可在可持续发展报告中引用该报告的内容。

如果发行人经评估认为腐败不属于实质性ESG因素，但利益相关方对该信息表达了足够的关注，建议发行人在其网站上阐明其反腐败政策和防范措施。这种主动披露有助于管理利益相关方的预期，降低声誉风险。

### 4.5 多元化问题

性别、技能和经验已被强调为对业务可持续性具有实质影响的多元化指标。多元化极大地增强了发行人的决策输入和视角广度、风险警觉性和应对变化的能力。这种多元化包括但不限于性别平衡，还涵盖年龄结构、专业背景、地域来源和文化视角的多样性。

发行人应关注这一趋势，评估多元化是否是其业务中的实质性社会因素。发行人应与利益相关方互动，评估是否需要就此事项进行报告。在满足投资者和其他利益相关方的关注时，多元化应在广泛的员工层面进行检验，更重要的是在董事会层面进行审视。如果年度报告的其他部分已充分满足了利益相关方对多元化的关注，发行人可引用这些部分，避免信息重复。

### 4.6 价值链的考量

发行人不仅应考虑其内部运营范围，还应扩大视野，将价值链中为发行人的产品或服务做出贡献的人员和流程纳入考虑范围。外包给第三方（如货运和物流）的业务部分以及下游流程（如产品缺陷响应）构成发行人业务的组成部分，需要纳入可持续发展报告中。

这种全过程视角非常重要，因为许多ESG风险可能隐藏在供应链中，而这些风险可能对发行人的声誉和业务持续性产生重大影响。

## 五、气候相关披露要求

### 5.1 背景与重要性

气候变化可能以突然且具有潜在破坏性的方式扰乱企业运营，对其利益相关方和资本提供者产生不利影响。相反，它也为响应这一威胁的解决方案开辟了新市场。投资者需要充分了解其投资组合的气候相关风险和机遇，以便对其投资进行合理定价或估值。

证券市场促进决策有用信息的便捷获取，使其能够反映在价格发现过程中。通过这样做，交易所促进了资本配置到最有效的用途，并将风险转移给那些最愿意承担的人。

### 5.2 IFRS可持续发展披露准则

IFRS可持续发展披露准则以气候相关财务信息披露工作组建议为基础，旨在成为可持续发展相关财务披露的全面全球框架，以满足资本市场的需求，并服务于对可持续性相关风险和机遇的暴露及管理信息更加一致、可比和可验证的需求。

这些准则旨在支持全球投资者关注的可持续性相关财务信息披露框架，已获得包括二十国集团和金融稳定理事会在内的全球广泛支持。国际证券委员会组织也于2023年7月认可了IFRS可持续发展披露准则。

### 5.3 IFRS准则的结构与内容

IFRS可持续发展披露准则的核心内容与TCFD建议的四大支柱保持一致：治理、战略、风险管理和指标与目标。气候相关风险既涉及物理风险（如风暴、洪水或热浪等天气相关事件以及海平面上升等长期气候模式变化），也涉及转型风险（源于向低碳经济转型的努力，可能包括政策、技术和声誉风险）。

IFRS S1规定了可持续性相关财务信息披露的一般要求，包括概念基础、核心内容、一般要求以及判断、不确定性和错误处理。IFRS S2则规定了与气候相关风险和机遇有关的补充要求，更加具体和细化。

### 5.4 气候相关披露的时间表与要求

根据相关规定，发行人必须按照以下时间表进行气候相关披露：

**范围一和范围二温室气体排放**：从2025年1月1日或之后开始的财务年度起，所有发行人都必须按照IFRS S2第29(a)段的规定披露其范围一和范围二温室气体排放。

**全面的气候相关披露**：除范围三温室气体排放外，发行人必须按照IFRS S2的所有要求提供气候相关披露，具体时间表如下：

- **海峡时报指数成份股**：如果发行人是2025年6月30日的海峡时报指数成份股，则从2025年财务年度开始，即使其后不再成为成份股，该要求仍然适用。
- **大市值发行人**：如果发行人在2025年6月30日收盘时市值达到10亿新元或以上，从2028年财务年度开始适用；如果上市日期在2025年6月30日之后，则从2028年财务年度或其上市后第一个完整财务年度中较晚者开始适用，即使其市值其后降至10亿新元以下。
- **其他发行人**：从2030年财务年度开始适用。

值得注意的是，气候报告是一个持续改进的过程。对于第二和第三类发行人，应在其现有气候相关披露的基础上逐步推进，并根据相关时间表，展示其向纳入IFRS可持续发展披露准则中气候相关条款方向的持续进展。这意味着这些发行人不应等到截止日期才开始准备，而应当在过渡期内持续提升其气候披露能力。

## 六、结论

可持续发展报告已成为上市公司信息披露中不可或缺的组成部分。它不仅是合规要求，更是展示发行人长期价值、风险管理能力和管理层质量的重要渠道。

发行人应当将可持续发展报告视为一个持续改进的过程，而不只是每年一次的合规性文件。通过认真识别实质性ESG因素、设定有意义的目标、以量化和定性的方式报告绩效，并与利益相关方保持有效沟通，发行人能够逐步构建更加成熟和有用的可持续发展报告体系，最终实现可持续发展与业务战略的深度融合。