# 金融庁公布企业内容披露相关内阁府令修正案及意见征集结果

作者：吉祥法师

## 一、背景概述

日本金融厅于令和8年（2026年）2月20日公布了《企业内容等披露相关内阁府令及特定有价证券内容等披露相关内阁府令的部分修正内阁府令》，同时发布了公众意见征集（パブリックコメント）的结果。本次制度修订的核心目的在于：一方面为可持续发展信息披露基准的正式适用奠定制度基础，另一方面推动人力资本信息披露的扩充与完善，同时兼顾降低企业披露负担、优化披露效率的现实需求。

在意见征集期间（令和7年11月26日至同年12月26日），金融厅共收到来自44个个人及团体的总计213条意见。金融厅对全部意见逐一进行了审慎研究，并将意见概要及金融厅的对应考量整理为附件1予以公布。具体的修正内容则分别载于附件2至附件5中，涵盖内阁府令正文、相关告示以及企业内容等披露指引的修订文本。

本次制度修正涉及多个维度的重要变化，既包括可持续发展信息披露框架的正式引入，也涉及人力资本信息的披露扩充，还涵盖了股东总会前披露制度的优化以及若干技术性规定的整备。以下将对各项修正内容进行系统梳理与深入解析。

## 二、可持续发展信息披露基准适用前的制度整备

### （一）政策背景与立法依据

令和7年7月，金融审议会下属的“可持续发展信息披露与保证应有状态工作组”发布了中期论点整理，明确提出自令和9年3月期起，对东京证券交易所prime市场上市企业中市值达到一定规模以上的公司，分阶段强制适用可持续发展披露基准。本次内阁府令修正即为落实上述政策方向而进行的制度性准备。

### （二）可持续发展披露基准的适用范围

根据修正后的披露府令第19条之9，适用对象为在“金融厅长官指定的交易所金融商品市场”上市的公司中，平均时价总额达到1兆日元以上的企业。这些企业有义务依据“一般公认公正妥当的可持续发展信息制作及披露基准”，在有价证券报告书等文件中记载可持续发展相关信息。

平均时价总额的具体计算方式为：以有价证券报告书等对象事业年度的前事业年度末日及其前四个事业年度末日各时点的时价总额平均值进行判定。例如，判断某公司是否适用令和9年3月期的披露义务时，需计算令和4年3月期至令和8年3月期各期末时价总额的平均值。对于上市未满五个事业年度的公司，则仅计算上市后经过的事业年度各期末时价总额的平均值。例如，令和5年5月上市的公司，在判断令和9年3月期的适用与否时，仅需计算令和6年3月期至令和8年3月期各期末时价总额的平均值。

### （三）指定对象市场与披露基准

金融厅通过告示形式，将株式会社东京证券交易所prime市场指定为上述“金融厅长官指定的交易所金融商品市场”。与此同时，将可持续发展基准委员会（SSBJ）于令和8年2月20日之前公布的可持续发展披露基准（以下简称“SSBJ基准”）指定为“一般公认公正妥当的可持续发展信息制作及披露基准”。

### （四）二阶段披露机制的引入

修正附则第2条第2项引入了具有弹性的“二阶段披露”机制。在SSBJ基准适用开始年度及其翌年度，企业可以不按照SSBJ基准记载应披露的可持续发展信息，但需在次年半期报告书的提交期限之前，提交记载相关事项的订正报告书。这一制度设计充分考虑了企业在首次适用新基准时可能面临的数据收集、系统构建等现实困难，为企业提供了缓冲过渡的时间窗口，同时亦确保了信息披露的及时性与完整性之间的平衡。关于二阶段披露的具体操作方法，金融厅在附件1的No.73和No.74中作出了详细说明。

### （五）披露项目的扩充与细化

伴随SSBJ基准的适用，披露府令第二号样式记载上的注意事项中新增了多项披露要求。企业除需按照SSBJ基准记载相应事项外，还须明确记载以下内容：遵循SSBJ基准的声明、二阶段披露的适用情况、SSBJ基准上过渡措施的适用状况等。

在定量信息披露方面，针对将来信息及Scope3温室效应气体排放量相关的定量信息，修正要求企业记载推论过程等相关内容，以及这些信息相关的公司内部披露程序。这一规定的深层意图在于确保信息的可追溯性和可验证性，使外部利益相关者能够理解企业预测和估算的依据与方法。

此外，修正还允许企业在半期报告书中记载前期有价证券报告书中“可持续发展相关思考及举措”等项目下按估算方法算定的数值，在确定值判明且与估算值存在差异时的确定值信息，从而提高了信息披露的准确性和时效性。

### （六）Scope3温室效应气体排放量的安全港规则

在修正后的企业内容等披露指引“B 基本指引 5-16-2”中，金融厅明确了针对Scope3温室效应气体排放量定量信息的“安全港规则”。具体而言，当差异产生的因素、推论过程、公司内部披露程序等被认定为在一般合理的范围内进行了具体记载时，企业不承担虚假记载等责任。这一规则的设计充分考量了Scope3排放量测算中固有的不确定性和估算误差，通过合理界定责任边界，既保障了投资者的信息需求，又避免了因过度苛责而抑制企业披露积极性的负面效应。

## 三、人力资本披露制度的系统性调整

### （一）制度调整的政策依据

令和7年6月公布的《经济财政运营与改革基本方针2025》、《新资本主义的宏大设计及执行计划2025修订版》以及《公司治理改革实践行动计划2025》中，均提出了扩充人力资本披露的要求。本次披露府令修正即为响应上述政策倡议而实施的具体制度安排。

### （二）披露事项的扩充

修正将“员工状况”的披露位置从“第1【企业概况】”调整至“第4【提出公司状况】”，并新增以下披露事项：

**第一，与合并基础企业战略关联的人才战略。** 这一规定要求企业从集团整体的视角出发，说明人才战略如何支撑企业战略的实现，从而将人力资本信息纳入企业价值创造的逻辑链条之中，而非孤立的、形式化的信息披露。

**第二，基于人才战略的员工薪酬决定方针。** 企业需披露基于上述人才战略的员工薪酬决定方针。对于提出公司本身，可以限定于提出公司的方针。若提出公司主要承担子公司经营管理的职能（即纯控股公司形态），则需披露提出公司及最大人员公司的方针。其中，“最大人员公司”指除外国公司外的合并子公司中员工人数最多的公司，若该公司员工数未超过合并公司员工总数的过半数，则还需包含员工数次多的公司。

**第三，员工薪酬的具体数据信息。** 当提出公司为控股公司形态时，还需记载最大人员公司员工的平均薪酬额度及其同比增减率等具体数据。这一规定旨在为投资者提供更具实质性的参考信息，避免控股公司层面的空洞披露掩盖了实际经营实体的人力资源状况。

### （三）股权激励相关披露的灵活化

对于仅以员工为对象的股票期权制度及干部、员工持股制度，修正允许企业在“第4【提出公司状况】”的“5 员工状况等”部分进行记载，而无需按照原有规定在“1 股份状况”部分披露。这一调整既保证了相关信息得以充分披露，又优化了披露结构的合理性，使同类信息能够归集呈现。

## 四、其他配套修正事项

### （一）股东总会前披露制度的优化

为减轻企业披露负担、促进股东总会前有价证券报告书的披露，本次修正对总会前披露的相关规定进行了调整。**首先，** 在有价证券报告书中进行总会前披露时，关于定时股东大会或董事会决议事项的记载范围被缩减至仅限自我股份取得及盈余金分配相关事项。这一变化显著简化了总会前披露的内容要件，降低了企业在股东大会前准备披露文件的时间与成本压力。**其次，** 半期报告书被允许记载以中期分红基准日为准的“大股东状况”及“表决权状况”，从而提高了半期报告书信息的时效性与决策有用性。

### （二）特定有价证券半期报告书提交期限延长申请的程序整备

针对特定有价证券相关半期报告书的提交期限延长申请，本次修正专门设置了程序性规定（特定有价证券内容等披露相关内阁府令第28条之2），为此类申请提供了明确的法律依据和操作指引。

### （三）股票转换条款公司债相关规定的明确化

修正还明确了以下法律解释：对于附有股票转换条款的公司债券，当基于预先确定的条件发行股票时，该行为不构成“有价证券的募集”。这一规定通过对“募集”概念的限缩解释，消除了实务中的法律不确定性，为企业通过可转换公司债进行融资提供了更为清晰的制度预期。

## 五、公布、施行日期与适用时期

本次修正涉及的内阁府令已于公布当日（令和8年2月20日）正式公布并施行。各项修正规定的具体适用时期如下：

**可持续发展披露基准适用整备相关部分：** 原则上适用于令和10年3月31日以后结束的事业年度所涉及的有价证券报告书等文件。但存在例外加速适用情形：以令和8年3月31日以后结束的事业年度末为基准计算的平均时价总额达到3兆日元以上的公司，需从令和9年3月31日以后结束的事业年度开始适用，较一般适用时间提前一年。这一差异化安排体现了监管机构“抓大放小”的渐进式推进策略，优先对市值规模最大的企业群体施加要求。

**人力资本披露调整及总会前披露应对部分：** 适用于令和8年3月31日以后结束的事业年度所涉及的有价证券报告书等文件，与可持续发展披露基准的适用时间形成错位安排，为企业适应新规预留了合理的准备期。

关于本次修正的两件告示（指定对象市场及指定披露基准），自公布当日即告示发布之日起直接适用。修正后的《企业内容等披露指引》亦自公布当日起开始适用，以指导企业及时调整披露实务。

## 六、综合评述与展望

本次金融厅的制度修正在多个维度呈现出值得关注的立法动向。在可持续发展信息披露领域，日本正加速与国际可持续发展准则理事会（ISSB）所代表的全球准则趋同，通过指定SSBJ基准为国内披露基准，实现了国际准则的本土化转化。分阶段、规模差异化的适用安排，以及二阶段披露机制和安全港规则的引入，则展现出监管者在推动信息透明化与考量企业执行成本之间的审慎平衡。

在人力资本披露领域，通过将员工信息从企业概况中独立出来并扩充披露内容，监管机构回应了资本市场对非财务信息日益增长的需求，推动企业从战略高度重新审视人才管理的价值创造功能。特别是对控股公司形态下“最大人员公司”概念的创设，有效防止了集团层面披露的形式化倾向。

此外，总会前披露内容的简化和半期报告书记载事项的弹性化，体现了持续性的监管优化导向——在确保投资者获得必要信息的前提下，尽量降低企业的合规成本。附有股票转换条款公司债“募集”概念的明确化，则为资本市场实践提供了更加确定的规则基础。

总体而言，本次制度修正既是日本落实国际可持续发展披露趋势的重要举措，也是国内资本市场信息披露体系持续完善的关键一步。随着令和9年3月期首次适用期的临近，相关企业需要尽快评估自身适用状态，有序推进数据收集、内部流程构建及披露能力建设，以平稳迎接新披露框架的全面实施。